Годовое общее собрание участников общества: кратко об особенностях

В соответствии с белорусским законодательством о хозяйственных обществах минимум раз в год общее собрание участников хозяйственного общества должно быть созвано для решения определенных вопросов, предусмотренных законодательством (далее - «Годовое ОСУ»), а единственный участник обязан принять решение по таким вопросам (далее - «Решение единственного участника»).

Ниже рассмотрены основные требования и практические особенности проведения Годового ОСУ и принятия Решения единственным участником.

1.      Для кого проведение Годового ОСУ, принятие Решения единственным участником является обязательным

В соответствии с законодательством данное требование распространяется на хозяйственное общество любой формы (ООО, ОАО, ЗАО, ОДО) с любым количеством участников.

2.      Срок для проведения Годового ОСУ, принятия Решения единственным участником

По общему правилу Годовое ОСУ проводится в срок не позднее 3-х месяцев после окончания отчетного года, т.е., например, до 31 марта 2024 года за период 2023 года.

Решение единственного участника также должно быть принято не позднее 3-х месяцев после окончания отчетного года.

Уставом общества может быть предусмотрен более ранний срок.

3.      Основные подготовительные шаги до проведения Годового ОСУ, принятия Решения единственным участником

До проведения Годового ОСУ, принятия Решения единственным участником необходимо:

►    Подготовить годовой отчет, содержащий информацию о деятельности общества за отчетный период - исполнительным органом (директором/правлением, дирекцией/управляющей компанией, управляющим)

Такая информация о деятельности должна включать:

• информацию о годовом вознаграждении членов совета директоров (наблюдательного совета);
• информацию о годовом размере оплаты труда членов исполнительного органа хозяйственного общества, годовом размере оплаты услуг управляющей организации (управляющего);
• информацию о безвозмездной передаче либо продаже долей в уставном фонде (акций) хозяйственного общества членам органов управления и (или) работникам хозяйственного общества;
• обзор наиболее важных событий в деятельности хозяйственного общества, произошедших в отчетном периоде;
• наименование хозяйственных обществ, размер долей в уставных фондах (количество акций), принадлежащих хозяйственному обществу;
• размер долей в уставном фонде (количество акций), отчужденных хозяйственным обществом в отчетном периоде;
• размер долей в уставном фонде (количество акций), приобретенных хозяйственным обществом в отчетном периоде;
• информацию о крупных сделках, иных сделках, на принятие решения о совершении которых в соответствии с уставом хозяйственного общества распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки, а также о сделках хозяйственного общества, в совершении которых имелась заинтересованность его аффилированных лиц, в объеме, определенном законодательством;
• планы и прогнозы деятельности хозяйственного общества на очередной финансовый год;
• показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного фонда хозяйственного общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если хозяйственное общество осуществляет деятельность менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;
• результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению уполномоченного органа хозяйственного общества, привели к уменьшению стоимости чистых активов;
• перечень мер по приведению стоимости чистых активов хозяйственного общества в соответствие с размером его уставного фонда, если по результатам финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется менее размера уставного фонда;
• иную информацию, обязательность доведения до сведения участников хозяйственного общества которой предусмотрена законодательством, уставом и (или) локальными правовыми актами этого общества;
• иную информацию по усмотрению исполнительного органа.

►    Провести ежегодную ревизию по результатам финансовой и хозяйственной деятельности общества за отчетный год и подготовить заключение по результатам ее проведения – ревизионной комиссией (ревизором)

Срок проведения такой ревизии устанавливается уставом.

►    Обратиться за проведением аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов), если такое требование предусмотрено законодательством, и получить аудиторское заключение по результатам такого аудита.

Помимо указанных шагов необходимо также соблюсти требования, предусмотренные как законодательством, так и уставом, в части созыва и проведения Годового ОСУ, принятия Решения единственным участником.

4.      Вопросы, рассматриваемые на Годовом ОСУ, единственным участником

В соответствии с законодательством на Годовом ОСУ, ежегодно единственным участником должны быть рассмотрены следующие вопросы:

►  утверждение годовых отчетов (например, годовой отчет исполнительного органа)

►  рассмотрение заключения ревизионной комиссии (ревизора)

►  рассмотрение аудиторского заключения, если применимо к данному обществу

►  утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов)

►  утверждение распределения прибыли и убытков

►  избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено законодательством и уставом

►  избрание членов ревизионной комиссии (ревизора).

Помимо вопросов, указанных выше, общим собранием участников или единственным участником могут быть рассмотрены и приняты решения и по иным вопросам, входящих в их компетенцию, например:

►  об уменьшении размера уставного фонда в случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества оказалась меньше уставного фонда

►  об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, в том числе в случае последующего одобрения уже совершенной сделки

►  об одобрении крупной сделки, в том числе в случае последующего одобрения уже совершенной сделки

►  о выплате премии директору общества и иные.

В связи с этим мы рекомендуем до проведения Годового ОСУ, принятия Решения единственным участником также проанализировать деятельность общества, совершенные сделки или сделки, которые общество собирается совершить, на предмет выявления сделок, действий, требующих решения общего собрания участников, единственного участника. Такие вопросы могут быть включены в повестку дня Годового ОСУ, для рассмотрения единственным участником. Это позволит сократить документооборот и сэкономить время на подготовку документов для проведения внеочередного общего собрания участников, принятия отдельного решения единственным участником по таким вопросам.

В сфере корпоративного права B1 Belarus оказывает следующие услуги:

• Консультирование по вопросам выбора формы компании в Беларуси и особенностям корпоративного управления
• Регистрация юридических лиц, открытие представительств иностранных компаний в Беларуси
• Структурирование отношений между участниками (акционерами), в том числе посредством заключения договора об осуществлении прав участников или акционерного соглашения
• Разработка корпоративных документов, локальных правовых актов, договоров с ключевыми сотрудниками (директором, главным бухгалтером, членами совета директоров и т.д.)
• Подготовка документов для проведения годовых и внеочередных общих собраний участников (акционеров), принятия решений единственным участником (акционером)
• Сопровождение получения лицензий и другой разрешительной документации
• Сопровождение всех форм реорганизации, ликвидации юридического лица, закрытия представительства иностранной компании в Беларуси