Новое в Гражданском кодексе: реорганизация юридических лиц

Мы продолжаем серию публикаций об изменениях в Гражданский кодекс, вступающих в силу 19 ноября 2024. В настоящей статье рассмотрим ряд изменений, которые коснулись реорганизации юридических лиц.

1. Закреплена обязанность уведомить кредиторов и регистрирующий орган о принятом решении о реорганизации

Реорганизуемому юридическому лицу необходимо будет письменно уведомить своих кредиторов и регистрирующий орган о реорганизации в течение 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации. Кроме того, сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, будут размещаться на веб-портале ЕГР

В настоящее время предусмотрена обязанность уведомлять только кредиторов реорганизуемого юридического лица, при этом Гражданским кодексом срок не установлен. Исключение составляет реорганизация хозяйственных обществ, в отношении которых Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» установлена обязанность уведомить кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации. Мы полагаем, что при разрешении данной коллизии необходимо руководствоваться нормами Гражданского кодекса, т.е. уведомлять в срок в течение 10, а не 30 дней.

2. Регламентирован срок и порядок предъявления требований кредиторами

Кредитор по обязательствам, возникшим до начала процедуры реорганизации, будет вправе письменно в течение 30 дней с даты размещения сведений о реорганизации на веб-портале ЕГР потребовать:

►    досрочного исполнения обязательств

►    при невозможности досрочного исполнения обязательств – их прекращения и возмещения причиненных в связи с этим убытков

По общему правилу, предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены реорганизуемым юридическим лицом до завершения процедуры реорганизации. Иной срок исполнения обязательств может быть предусмотрен соглашением между реорганизуемым юридическим лицом и его кредитором или законодательством.

3. Уточнены вопросы солидарной ответственности юридических лиц после реорганизации

3.1.Солидарная ответственность по конкретному обязательству реорганизованного юридического лица

Предусматривается, что реорганизованные юридические лица и юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по конкретному обязательству реорганизованного юридического лица в случае, если:

► разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по такому обязательству

► из разделительного баланса и (или) иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого юридического лица, что привело к существенному нарушению законных интересов кредиторов

3.2.Солидарная ответственность по всем обязательствам реорганизованного юридического лица

Солидарная ответственность реорганизованного юридического лица и юридических лиц, созданных в результате реорганизации, наступает по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в случае, если разделительный баланс:

►    не составлялся

►    не утверждался

►не представлен для решения вопроса об определении правопреемников по обязательствам реорганизованного юридического лица

4. Закреплены последствия не уведомления, а также неисполнения требований кредиторов

Закрепляются случаи, в которых солидарную ответственность перед кредитором несут следующие лица:

►    реорганизованное юридическое лицо

►    юридические лица, созданные в результате реорганизации

►    собственники имущества (учредители, участники) таких юридических лиц

►    иные лица, в том числе руководители таких юридических лиц, имеющие право давать обязательные для этих юридических лиц указания либо возможность иным образом определять их действия, члены их коллегиальных органов, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора.

Солидарная ответственность вышеуказанных лиц наступит, если:

►    кредитору, потребовавшему в установленном порядке досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не достигнуто соглашение между реорганизуемым юридическим лицом и его кредитором о порядке и сроке исполнения требований

►    кредитор своевременно не уведомлен письменно о реорганизации и это повлекло невозможность заявления таким кредитором требования к реорганизуемому юридическому лицу о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков.