Новое в Гражданском кодексе: опцион и опционный договор

С 19 ноября 2024 г. в Гражданском кодексе закрепляются новые договорные институты: опцион на заключение договора и опционный договор (совместно «опцион»). Ранее в качестве апробации использование таких договоров было предусмотрено для резидентов ПВТ и Индустриального парка «Великий камень».

23 апреля 2024 г. специалисты B1 Belarus провели вебинар «Современные тренды в инвестициях». В рамках данного вебинара рассматривались новые инструменты инвестирования– опцион и опционный договор, конвертируемый заем, а также про уже доступный выпуск инвестиционных токенов. Про практику выпуска токенов вы можете прочитать на нашем сайте.

Для тех, кто не посетил наш вебинар, в данном посте мы кратко расскажем о наиболее важных аспектах опциона и опционного договора.

1. Что такое опцион и опционный договор?

Опцион на заключение договора – соглашение, в силу которого одна из сторон посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных таким соглашением.

Опционный договор – договор, по которому одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (уплаты денежных средств, передачи доли в уставном фонде и т.д.).

В обоих случаях за предоставление права может быть предусмотрена плата.

Специалисты B1 Belarus подготовили схематическое изображение данных институтов для лучшего понимания их существа и различий:

2. В чем отличие от предварительного договора и договора под условием?

Опцион схож с предварительным договором, но в отличии от предварительного договора, он не является обязывающим для обеих сторон, а предоставляет право выбора одной из сторон.

От заключения договора под условием он опять же отличается правом, а не обязанностью заключить договор при наступлении условия, а также возможностью выбрать условие для наступления опциона, которое будет зависеть от воли одной сторон.

3. В каких случаях применяются?

Опцион на заключение договора, опционный договор может быть интересен для:

• Наращивания доли инвестора (предоставляет инвестору срок для определения целесообразности дальнейшего инвестирования в компанию);
• Стимулирования участников в достижении компанией установленных показателей (выкуп доли инвестором при определенном уровне капитализации, релизе ПО и т.д.)
• Во избежание корпоративных споров (предоставление одному из участников права выкупить долю другого в ситуации, когда участники владеют долей в компании 50 на 50 и каждый из участников блокирует предложенные другим участником решения);
• Стимулирования работников (наниматель может установить, что по истечении 5 лет работы в компании работник вправе приобрести 1% акций компании).

Опцион может стать полезным инструментом для вашего бизнеса и защиты собственных интересов, если знать и понимать, как им пользоваться.